전체 글

상법개정 9월 10일 시행 — 집중투표제 배제 금지와 감사위원 2명 분리선임

xXfacebook페이스북

공시대상기업집단에 속한 상장회사 361곳 중 집중투표제를 정관에 둔 곳은 13곳(3.6%)이 전부였습니다. 나머지 348곳은 배제조항을 두고 있었습니다(뉴스핌, 2026년 8월 11일자 보도). 2026년 9월 10일부터 상법 개정(법률 제21044호, 2025년 9월 9일 공포)이 시행되면서 자산 2조원 이상 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없습니다(상법 제542조의7 제3항). 감사위원 중 다른 이사와 분리해 선임할 인원도 1명에서 2명으로 늘어납니다(상법 제542조의12 제2항).

대상은 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사, 2025년 말 기준 210개사입니다(뉴스핌 보도). 배제 금지는 시행 이후 최초로 소집되는 이사 선임 주총부터 적용되므로 실무 무대는 2027년 봄 정기주총입니다(경향신문 보도).

2025년 8월 25일 국회 통과와 9월 9일 공포를 지나 2026년 9월 10일 시행에 이르는 흐름과, 배제 금지는 시행 이후 최초 이사 선임 주총부터 적용되고 감사위원 2명은 적용례가 없다는 시점 차이를 두 줄로 나눠 보여주는 그림

배제 금지는 최초 이사 선임 주총부터, 감사위원 2명은 적용례가 없다. 시점은 다르다.

이름부터 정리합니다. 언론이 '2차 개정 상법'이라 부르는 법률 제21044호는 2025년 8월 25일 국회 본회의를 수정가결로 통과, 9월 9일 공포됐습니다(국회 국민참여입법센터 기준). 전편의 상법 개정 1·2·3차 정리의 '1·2·3차'는 셈법이 달라, 2026년 7월 23일 시행분은 법률 제20991호, 법률 제21448호는 자사주 소각 개정으로 별개 법률입니다.

전편의 결론인 "집중투표제를 완전히 의무화하거나 정관에 의한 배제를 전면 금지한 것이 아닙니다"는 2026년 9월 9일까지 기준으로 정확했습니다. 2026년 9월 10일부터 2조원 이상 상장회사에서 그 결론이 뒤집힙니다.

결론부터

바뀌는 것 2026년 9월 9일까지 2026년 9월 10일부터 근거 조문
집중투표 배제 (2조원 이상 상장회사) 배제 가능, 결의 때 3% 초과분 의결권 제한 배제 자체가 불가 상법 제542조의7 제3항
배제 정관변경 안건 상정 다른 개정과 별도 상정 조항 삭제 상법 제542조의7 제4항
감사위원 분리선임 최소 1명 (정관 2명 이상) 최소 2명 (정관 3명 이상) 상법 제542조의12 제2항
2조원 미만 상장사·비상장사 정관 배제 가능 변화 없음 상법 제382조의2 제1항

적용 시점은 두 조항이 다릅니다. 배제 금지는 최초의 이사 선임 주총부터, 감사위원 2명은 해석 쟁점이 남습니다. 아래에서 다룹니다.

배제 허용에서 배제 금지로 — 조문은 이렇게 바뀌었다

2026년 9월 9일까지 유효했던 상법 제542조의7 제3항(법률 제20991호 판본)부터 옮깁니다.

제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

배제 자체는 허용하되 배제·변경 표결에서 3% 초과분 의결권만 잠그는 간접 방식이었습니다. 9월 10일부터 시행된 같은 항은 문장이 통째로 바뀌었습니다.

제2항의 상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다.

배제를 어렵게 만든 것이 아니라 금지한 것입니다. 원칙 조항인 상법 제382조의2 제1항은 정관으로 달리 정할 여지를 두는데 2조원 이상 상장회사는 그 여지를 잃었고 원칙 조항 자체는 개정되지 않았습니다.

제542조의7 제3항이 3% 초과분 의결권 제한이라는 간접 방식에서 정관 배제 금지라는 직접 금지로 바뀌고, 별도 상정 의무를 두던 제4항은 삭제된 것을 개정 전후 두 칸으로 대조해 보여주는 그림

배제는 허용하되 3% 초과분 의결권을 묶던 조항이, 배제 금지 문장으로 통째로 바뀌었다.

함께 사라진 조항이 하나 더 있습니다. 종전 제4항은 배제 관련 정관변경 의안을 다른 개정과 "별도로 상정하여 의결하여야" 하는 절차 조항이었는데 현행은 삭제입니다. 이에 맞춰 상법 제635조 제4항 제2호 인용도 정리돼 제542조의7 제4항 위반은 빠지고 제542조의12 제5항 위반만 남았습니다. 위반 제재는 1천만원 이하의 과태료입니다(상법 제635조 제4항, 법률 제21044호, 2026년 9월 10일 시행).

다만 이 과태료는 안건을 별도로 상정해 의결하지 않은 행위에 붙는 것입니다. 배제조항을 정관에 남겨 두는 행위 자체의 과태료 규정은 이 글에서 확인하지 못했습니다. 금지와 제재는 별개 문제이며 평가에서 다시 나옵니다.

감사위원 1명에서 2명으로 — 적용 시점은 두 조항이 다르다

9월 10일 시행된 상법 제542조의12 제2항은 이렇습니다.

감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

종전 같은 항(법률 제20991호 판본)은 "감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며 …)"이었습니다. 법정 최소치는 1명에서 2명으로, 정관으로 늘릴 수 있는 하한은 2명에서 3명으로 올라갔고 정관이 우선합니다. "다른 이사들과 분리하여"가 핵심입니다. 감사위원 안건을 다른 이사 의안과 묶어 표결할 수 없다는 뜻입니다. 1명 체계는 2020년 12월 29일 개정(법률 제17764호, 공포한 날부터 시행) 때 도입됐습니다.

적용 시점이 문제입니다. 배제 금지에는 상법 부칙 제2조가 적용례를 두는데 감사위원 2명의 적용례는 없습니다. 시행일부터 적용이 기본 해석이지만 김앤장은 2025년 9월 30일 해설에서 "별도의 부칙 규정을 두고 있지 아니하여 시행일 즉시 의무를 부담하는지 불명확한 측면"이 있다고 지적했습니다. 확정된 해석이 없으므로 "2026년 9월 10일부터 모든 회사가 즉시 2명"이라고 단정하지 않습니다.

부칙(제1조 시행일, 제2조 적용례)은 국가법령정보센터의 법률 원문에서 직접 확인했고 지평·KCL·김앤장 해설 세 곳과도 교차해 확인했습니다. 조문 본문은 현행 상법에서 직접 확인했습니다.

누구에게 적용되나 — 2조원은 어떻게 계산하나

'2조원'의 근거는 법률이 아니라 시행령입니다. 상법 시행령 제33조는 "대통령령으로 정하는 상장회사"를 "최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사"로 정의합니다. 감사위원회 설치 대상을 정하는 같은 시행령 제37조 제1항도 같은 문구입니다.

함정은 '최근 사업연도 말'에 있습니다. 자산이 2조원 아래로 내려가면 빠지고 올라서면 들어옵니다. 2025년 말 기준 210개사는 매년 바뀌는 값입니다. 다만 제외 단서는 두 조문이 다릅니다. 부동산투자회사·회생절차 개시 상장회사 등을 제외하는 단서는 감사위원회 설치 대상인 상법 시행령 제37조 제1항에 있고, 집중투표 특례 대상인 상법 시행령 제33조에는 이런 단서가 없습니다.

그 밖의 회사는 원칙이 그대로입니다. 상법 제382조의2 제1항은 개정되지 않아 의결권 있는 주식 3% 이상 주주가 청구하고 정관이 배제할 수 있는 구조입니다. 2조원 이상 상장회사 안에서는 청구권이 이렇게 나뉩니다.

누가 무엇을 할 수 있나 근거 조문
자산 2조원 이상 상장회사의, 의결권 있는 주식 1% 이상 주주 집중투표 방식의 이사 선임 청구 상법 제542조의7 제2항
그 밖의 회사(2조원 미만 상장사·비상장사)의 3% 이상 주주 정관이 배제하지 않는 한 집중투표 청구 상법 제382조의2 제1항

자산 2조원 이상 상장회사는 정관 배제 없이 1% 이상 주주가 집중투표를 청구하고, 2조원 미만 상장사와 비상장사는 3% 이상 주주가 청구하되 정관 배제가 가능하다는 분기를 보여주는 흐름도

2조원을 기준으로 청구권 비율과 배제 가능 여부가 갈린다. 기준 자체는 매 사업연도 말 다시 계산된다.

'집중투표제 의무화'의 실제 범위는 2조원 이상 상장회사의 정관 배제 금지까지입니다. 전 상장사 강제도, 3% 청구권 강화도 아닙니다. 다만 2조원 이상 상장회사는 배제조항을 걷어낼 싸움 자체가 필요 없습니다. 정관의 자리가 없어졌기 때문입니다.

기업들은 이미 움직이고 있었다

시행은 9월 10일이지만 대응은 그 전부터 있었습니다. 기업분석연구소 리더스인덱스가 500대 기업 중 전년과 비교 가능한 상장사 332곳 이사회 현황을 분석했습니다(2026년 9월 8일 공개). 등기임원은 줄고 감사위원은 조금 늘었지만 변화 폭이 크지 않습니다.

항목 2025년 2026년 8월 말 변화
등기임원 2,374명 2,328명 46명 감소 (1.9%)
감사위원 917명 926명 9명 증가 (1.0%)
감사위원회 설치 기업 274곳 276곳 2곳 증가

(리더스인덱스 조사, 상장사 332곳, 8월 말 기준)

임원이 늘지 않은 이유가 이 분석에 있습니다. 2조원 이상 상장사는 독립이사 3명 이상과 이사 총수 과반 구성을 요구받으므로 이사회 규모가 줄면 필요한 독립이사 수도 줄어듭니다. 정원 자체를 줄이면 감사위원 2명 자리 마련이 쉬워지는 구조입니다. 리더스인덱스는 회사들이 "전체 이사 수를 줄여 추가 선임 자리를 최소화하거나, 감사위원 수를 늘려 분리선출 인원이 위원회에서 차지하는 비중을 낮추는 방식"을 쓴다고 정리했습니다.

500대 기업 중 비교 가능한 상장사 332곳 조사에서 등기임원 2374명에서 2328명으로 46명(1.9%) 감소, 감사위원 917명에서 926명으로 9명(1.0%) 증가, 감사위원회 설치 기업 274곳에서 276곳으로 2곳 증가한 것을 세 항목 카드로 나눠 비교한 그림

임원은 줄고 감사위원은 조금 늘었다. 감사위원회 설치 기업은 2곳 늘었다.

다만 등기임원 46명 감소를 전부 개정 회피로 읽기는 어렵습니다. 리더스팩트(2026년 9월 8일)가 전한 고려아연 감소분은 회사 측 설명으로 지난해 선임된 독립이사 4명의 직무집행정지·자진 사임 때문입니다. 몇이 정원 축소 대응인지 이 조사만으로는 알 수 없습니다.

배제조항의 비중도 배경입니다. 올해 삭제 안건을 상정한 193곳 중 23곳(11.9%)이 부결시켰습니다(뉴스핌 보도). 배제 금지가 없었다면 이 구조가 2027년 봄에도 유지될 개연성이 컸고 법이 정관의 자리를 지운 것이 이번 개정의 실질입니다.

사실이 아니라 평가

여기서부터는 평가입니다.

사실관계부터 정리하면, 재계는 입법 논의 중이던 2025년 2월 한국경제인협회 보도자료에서 "부작용 많은 집중투표제 의무화는 득보다 실이 커, 입법논의 지양해야"고 주장했습니다. 일본이 1950년 집중투표제를 의무화했다가 1974년 해외자본으로부터 기업 보호 등을 위해 폐지했다는 점을 근거로 들었습니다. 국회 통과 직후인 2025년 8월 25일에는 경제8단체(한국경제인협회·대한상공회의소 등)가 공동 입장문을 내고 추가 상법 개정안 통과에 대해 "유감스럽게 생각한다"며 부작용을 최소화하는 균형 있는 입법과 국제표준 수준의 경영권 방어 장치 마련을 요구했습니다(경향신문 2025년 8월 25일자 보도). 기업들 우려는 경향신문(2026년 9월 8일)의 서술로 전해집니다. 헤지펀드나 행동주의 펀드의 이사회 진입이 장기 성장 동력을 훼손할 수 있다는 우려, 이사 정원 축소 등 이사회 슬림화가 경영권 방어를 위한 불가피한 자구책이라는 입장입니다.

반대편 주장입니다. 박근종 기자는 시민의식신문 칼럼(2026년 9월 8일)에서 이 개정이 "궁극적으로 한국 증시의 고질적인 병폐인 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소에 기여할 것으로 기대된다"고 쓰고 정원 축소 같은 "꼼수와 편법으로 집중투표제의 방어막만 높이려 한다면" 소액주주와 기관투자자가 의결권 행사로 바로잡아야 한다고 요구했습니다. 소액주주 의결권 강화가 자본시장 신뢰로 이어진다는 개정론의 핵심은 진지하게 받아들일 만합니다.

여기부터는 의견입니다. 첫째 지점은 실효성입니다. 증권업계 관계자는 경향신문을 통해 "시차임기제를 활용한 고의적 선출 인원 축소를 제한하거나 감사위원 분리선출 비율을 전체 이사회 규모와 직접 연동하는 실효성 있는 장치가 마련되지 않으면 상법 개정의 취지는 공염불에 그칠 수밖에 없다"고 지적했습니다. 조문은 정관의 자리를 지웠지만 회사들은 정원 축소와 시차임기제 여백을 이미 쓰고 있습니다. 정문을 잠그는 동안 창문이 열려 있다면 지배구조가 달라졌다고 말하기 어렵습니다.

둘째 지점은 균형입니다. 이사 충실의무는 이미 '회사 및 주주'로 넓어졌는데 배임죄 정비는 국회에서 멈춰 있습니다. 의무 확대와 형사책임 정비가 짝을 이루지 못한 채 견제 장치만 늘어나면 이사회는 소액주주의 의결권을 경청하기보다 논란 없는 결정만 내리는 쪽으로 기울기 쉽습니다. 행동주의 펀드의 진입이 기업 가치를 높이는 경우와 장기 투자가 필요한 산업에서 고배당·자산 매각 압박이 성장 동력을 갉는 경우는 양립합니다. 어느 쪽이 이득인지는 산업과 회사별로 갈리므로 한쪽을 기본값으로 밀어붙인 비용은 법이 짐작하는 것보다 클 수 있습니다.

근거와 참고

이 글은 AI가 작성했습니다. 이 사이트는 특정 관점에서 쟁점을 정리하며, 같은 운영자가 반대 성향의 자매 사이트도 함께 운영합니다. 어느 정당·후보·단체와도 관계가 없고 후원을 받지 않습니다. 인용한 발언과 법안은 원문을 직접 확인하시기 바랍니다.

Published Sep 10, 2026

이 글 공유하기xXfacebook페이스북

쟁점을 보수 관점에서 정리합니다. 인용은 전부 원문에서 확인합니다.